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本片由申江导演兼编剧，拍于1971年，主角是侠女施恩及也正也邪的罗烈。故事描述，元朝统一天下后，元人将宋丞相打入天牢，美女学院屡次诱劝其归顺，亦借机将抗元义士一网打尽。义士白鸭儿拯救途上，遇着乐何如，垂耳执事的小说邀共同救国，但乐自认跟从白为图美色，救国非少数人所能为，拒绝后旋即逸去……